Bir BT Yönetişim İncelemesi (Bölüm 2) – An IT Governance Examination

1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
(4 votes, average: 5.00 out of 5)
Loading...
Share

1.1 Kurumsal Yönetişim İlkeleri (Corporate Governance Principles)
          Kurumsal yönetişim sistemleri mülkiyet yapılarına, hukuk sistemine, endüstrinin yapısına, üretim faaliyetlerinin niteliğine ve en sonunda da kültürel faktörlere göre farklılılar göstersede iyi bir sistemin temel ilkeleri evrenseldir:

1.1.1 Paydaş Haklarının Korunması ve Paydaşlara Eşit Davranılması : Bu ilkeye göre temel paydaşların hakları kısaca şunlardır; mülkiyet haklarının kaydı, şirketle ilgili zamanında ve düzenli bilgiye sahip olma, genel kurula katılma ve oy kullanma, yönetim/denetim kurullarını seçme ve kardan pay alma. Azınlık payları ve yabancı paydaşlar dahil olmak üzere aynı sınıftaki tüm paydaşlara eşit davranılmalıdır. Paydaş oy hakkı konusunda hisse senedini almadan önce bilgi sahibi olabilmeli, bu hakla ilgili değişiklerde çıkarları doğrultusunda oy kullanabilmelidir. Genel kurul prosedürü paydaşın oy kullanmasını zorlaştıracak nitelikte olmamalıdır. İçeriden yönetim kurulu üyeleri ve diğer yöneticilerin önemli işlemler ( önemli işlemlerin kapsamı hakkında bkz. Form 8-K ) konusunda açıklama yapmaları sağlanmalıdır. SPK’nın yaptığı tanımlamalar ile şirket hissedarlarının haklarını bir kaç ana başlıkta toplamak mümkündür:

Temel Ortaklık Hakları

  • Genel kurullara katılım ve oy kullanma,
  • Kar payı alma,
  • Ortaklık hakkında düzenli ve zamanında bilgi alma,
  • Hissedar bilgilerinin sağlıklı olarak tutulması,
  • Hisselerin herhangi bir sınırlama olmaksızın devri.

Bilgi Alma Hakkı

  • Hissedarlar arasında ayrım yapılmaması,
  • Hisse senedi değerini etkileyen bilginin kamuya açıklanması,
  • Kamuoyunu aydınlatma ve şeffaflıktan gelen diğer haklar.

Temel Yatırımcı Hakları

  • Genel Kurul toplantılarına etkin katılma ve oy kullanma,
  • Yönetim Kurulu Üyelerinin seçiminde etkinlik,
  • Şirketin karlarından pay alma.

1.1.2 Diğer Paydaşlar Hakkında : Şirketle ilişkisi bulunan gruplarının (çalışanlar, tedarikçiler vb) yasalarla verilmiş hakları tanımlanmış olmalı, istihdamın ve refahın artırılması ve mali açıdan sağlıklı bir şirket oluşturulması amacıyla bu gruplarla şirket arasındaki işbirliği sağlanmalı ve korunmalıdır.

1.1.3 Yönetim Kurulunun Görev ve Sorumluluğu : Şirket faaliyetlerinden, karar ve tercihlerinden birinci derecede yönetim kurulu sorumludur. Yönetim kurulunun şirket üzerinde etkin gözetimi ve paydaşlara karşı yönetim kurulunun hesap verebilirliğini güvence altına alınmalıdır. Şirket, stratejik açıdan tüm paydaşların çıkarları gözetilerek yönlendirilmelidir. Yönetim kurlu üyelerinin iş hayatında karşılaşılan problemlerle başa çıkabilecek ve şirket performansını yönetebilecek yetkinlikte olmaları gerekmektedir. Yönetim kurulunun sorumluluklarını yerine getirmede yönetim kurulu üyelerinin tarafsızlığı ve bağımsızlığı son derece önemlidir. Bu nedenle yönetim kurullarına icrada görevli olmayan ve yönetim kurulu üyeliği dışında şirket ile herhangi bir ilişkisi olmayan kişilerin atanması savunulmaktadır.

 

Menfaat sahipleri için Kurum – Devlet örneği

          Günümüz global krizinde Amerika’da zor durumdaki şirketlere devlet kredisi açılması konusunda ciddi muhalefet oluşmuştu. Bunun nedeni bazı şirketlerin üst düzey yöneticileri bu kriz ortamında gerekli tetbirleri alıp paydaşlarını korurken, diğer zor durumdaki şirketlerin kötü yönetim nedeniyle sıkıntıya düşmesi ve bu durumun verilecek kredi ile hem (sanki) ödüllendirilmesi hem de vergi mükelleflerinin devlete verdikleri paraların böyle bir amaçla harcanmasını istememeleridir.

TÜSİAD ve SPK’ya göre yönetim kurulunun sorumlulukları aşağıdaki gibi özetlenebilir:
TÜSİAD :

  • Şirketin kısa ve uzun vadeli hedeflerini belirlemek,
  • Hedeflere ulaştıracak stratejileri irdelemek, geliştirilmesine katkıda bulunmak ve uygulanmasını sağlamak,
  • Şirketin stratejik ve mali performansını irdelemek ve iyileştirici önlemler almak,
  • İcra başkanını seçmek, belirli performans kriterlerine göre değerlendirmek ve ücretlendirilmesini belirlemek, diğer üst düzey yöneticiler için icra başkanının önerilerini değerlendirmek ve onaylamak,
  • Şirketin idari ve mali denetimini sağlamak,
  • Yönetim kurulunun, yönetim kurulu alt komitelerinin ve üst düzey yöneticilerin etkin ve verimli çalışmalarını sağlayacak yapı ve işleyişte olmasını sağlamak ve bunların performans kriterlerini belirlemek,
  • Şirketin, hissedarlara ve dış mercilere yönelik iletişim ve ilişki yapısını belirlemek,
  • Şirket ve çalışanları için iş ahlakı kurallarını belirlemek ve uygulanmasını sağlamak,
  • Şirketin dahili ve harici tasarruflarının, faaliyet ve davranışlarının ilgili mevzuata uygunluğunu sağlamak.

SPK :

  • Yönetim Kurulu bütün hissedarlara adilane davranmalıdır,
  • Bilfiil yönetimi üstlenmiş kişilerden bağımsız olarak şirket işlerinde objektif muhakeme yürütebilme yeteneğine sahip olan ve bağımsız muhakeme yürütülebilecek yeterli sayıda kurul üyesi ataması yapılmalıdır,
  • Kurul üyeleri, sorumluluklarını yerine getirebilmeleri için yeterli zamanı ayırarak doğru, gerekli ve geçerli bilgiye zamanında erişebilmelidir,
  • Kurul üyeleri, şirket stratejilerini, yıllık bütçeleri ve faaliyet planlarını izlemek ve rehberlik etmek, şirket performansının ve faaliyetlerinin yerine getirilmesini gözetlemek, şirketin önemli harcamalarını, satın almalarını ve satışlarını idare etmek vb. konularında bilgi ve liyakat sahibi olmalıdır,
  • Azınlık durumundaki yatırımcılara güvenilir makul gerekçelere dayalı olarak yönetim ve denetim kurullarına dava açma mekanizması sağlanmalıdır.

1.1.4 Kamunun Aydınlatılması ve Şeffaflık : Şirket, yönetim kurulu ve diğer yöneticilerin paydaş ve hissedarlara karşı olan rol ve sorumluluklarını kesin çizgilerle tanımlamak ve kamuya açık olacak şekilde beyan etmekle yükümlüdür. Şirketin mali durumu, performansı, mülkiyeti ve yönetimi ile ilgili hususlar dahil olmak üzere şirketle ilgili tüm konularda zamanında ve doğru bilgilendirme yapılmalıdır.

Kamuoyuna açıklanacak bilginin özellikleri aşağıdaki gibi olmalıdır :

  • Bilgi açık ve anlaşılır olmalıdır,
  • Açıklanan bilgi doğru olmalıdır,
  • Bilgi eksiksiz sunulmalıdır,
  • Bilgi kullanıcılar tarafından analizler yapmaya imkan sağlamalıdır,
  • Bilgi, düşük bir maliyetle sunulmalıdır,
  • Bilgiye erişim kolay olmalıdır,
  • Bilgiye zamanında erişim imkanları olmalıdır.

Kamuoyuna açıklanması gereken asgari bilgiler aşağıdaki gibi olmalıdır :

  • Şirketin denetimden geçmiş olarak finansal durum ve faaliyet sonuçları,
  • Ticari hedefler,
  • İş etikleri,
  • Çevre ve benzeri konularda şirket politika ve hedefleri,
  • Şirketin büyük ortakları ve oy hakları,
  • Yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerin aldıkları ücretler ve diğer ödemeler,
  • Sektör ve coğrafi riskler,
  • Finansal piyasa riskleri, kur ve faiz riskleri, vadeli işlemlerin taşıdıkları riskler,
  • Bilanço dışı yükümlülükler,
  • Hukuki sorumluluklar.

          Şirketlerin kamuya medya aracılığı ile duyurdukları finansal tabloların yanında , yıllık olarak yayınladıkları faaliyet raporları da yatırımcılar için önemli bir karar kriteri olarak değerlendirilmektedir. Faaliyet raporları veya yıllık raporlar bir şirketin bir faaliyet dönemi boyunca gerçekleştirdikleri işlemleri özetleyen dışa dönük raporlama araçlarıdır.


Yıllık Faaliyet Raporu Hazırlama Rehberi (Deloitte, 01.2009)
Bir faaliyet raporunu aşağıdaki ana başlıklar altında toplayabiliriz :         

  1. Yönetim kurulu raporu
  2. Finansal tablolar
    • Bilanço
    • Gelir tablosu
    • Nakit akış tablosu
    • Uygulanana muhasebe politikaları
    • Finansal tablo kalemleri ile ilgili açıklamalar
  3. Bağımsız denetim raporu
  4. Kar dağıtım tablosu

Yatırımcıların aydınlanmasına yönelik raporlara Amerika’da kullanılan aşağıdaki 3 çeşit raporu örnek verebiliriz;

Yıllık Raporlar (Annual Reports)
          Kamuyu aydınlatıcı belgelerin başında yer alan ve ülkemizdeki faaliyet raporlarına benzeyen ancak daha kapsamlı bir yapıya sahip olan bu rapor Form 10-K olarak isimlendirilmiştir. Form 10-K mali yılın bitimini izleyen üç ay içinde SEC’ e verilmek zorundadır. Form 10- K ana hatlarıyla aşağıdaki unsurları kapsamaktadır;

  • Şirketin menkul kıymetlerinin çeşitlerini ve kayıtlı oldukları borsaların adlarını,
  • Ortakların sayısı,
  • Şirketin iştirak ettiği şirketlerin adı ve iştirak oranları,
  • İşletmede yıl içinde meydana gelen önemli değişiklikler,
  • Şirketin menkul kıymetlerinin % 10′ dan fazlasına sahip olanların adı ve iştirak oranları,
  • Şirketin yönetim kurulu üyelerinin adı, esas mesleği ve sahip oldukları hisselerin sayısı,
  • Yönetim kurulu üyelerinin aldıkları ücretler ve benzeri haklar,
  • Menkul kıymetler itfa edilecekse , itfaya tabi hisselerin sayısı, satın alma fiyatı, uygulama tarihi, itfa nedeni ve piyasa fiyatı,
  • Yöneticiler ve başlıca ortaklar şirketle herhangi bir işlemde önemli finansal çıkarlara sahip olmuşlarsa, yöneticilerin ve diğerlerinin bu işletmelerde elde ettikleri çıkarlar,
  • Finansal raporlar ve ayrıntılı ek tablolar, bağımsız muhasebe uzmanlarının denetim raporu.

Üç aylık raporlar (Quarterly Reports)
          Form 10-Q olarak isimlendirilen bu rapor her üç aylık dönemi izleyen 45 günlük bir süreç içinde SEC’ e verilmek zorundadır. Bu raporların kullanıcıları çoğunlukla profesyonel yatırımcılar ve mali analistlerdir. Yıllık raporlara benzer formda olan bu raporlar herhangi bir denetim görmemişlerdir.

Şarta bağlı raporlar (Current Reports)
          Form 8-K olarak bilinen bu raporlarda ise şirketin önemli sayılabilecek olayları yer almaktadır. Şirketin önemli olarak nitelendirilebilecek olaylarını ise şöyle sıralayabiliriz;

  • Ortaklığın kontrolünde bir değişiklik olması,
  • İflas ve iflasla ilgili diğer gelişmeler,
  • Ortaklığın muhasebe firmasının değişmesi,
  • Ortaklığın taraf olduğu bir davanın açılması veya sonuçlanması,
  • Yöneticilerin istifası.

Diğer SEC raporları hakkında ayrıntılı bilgiye buraya tıklayarak ulaşabilirsiniz.

1.1.5 Dürüstlük ve Etik Davranış : Etik ve sorululuk bilinci ile karar verme sadece halkla ilişkilere verilen önemle ilgili değil aynı zamanda risk yönetimi için önemli bir unsur ve hukuk davalarına neden olabilecek durumlara düşmemesi için gerekli bir davranıştır. Şirket, yöneticileri için etik davranış ve sorumluluk sahibi olmaya dayalı karar verme bilincini oluşturmak ve teşvik etmek için davranış kuralları(iş ahlakı kuralları:code of conduct) geliştirmelidir. Şirketler bu kapsamda Etik ve Uyum Programları oluşturarak, firma çalışan ve yöneticilerinin etik ve yasal sınırlar dışına çıkmaları riskini azaltabilirler.

1.1.6 Kuvvetler Ayrılığı ve Denetim : Şirketlerde karar alma, icra etme ve denetim işlevlerinin birbirinden ayrılması sağlanmalıdır. Her üç organda hissedarların adilce temsil edildiği genel kurula hesap verir. Şirket denetçilerinin görev alanının genişletilmesi ve bu kişilerin mesleki yeterlilik sahibi olmaları şartı getirilmelidir.

          İngiltere’deki Poly Peck ve BCCI krizlerinden Amerika’daki Enron krizine kadar tüm krizlerde denetçilerin hazırladıkları raporlarda kurmun mevcut durmunun doğru ve kolay anlaşılır bir şekilde yansıtılmadığı ortaya çıkmıştır. Bunun bir kısmı mevzuat boşlukları ve benzer nedenlerden kaynaklansa da, ana nedenin şirketlerde yürütme – denetim ilişkisinde kuvvetler ayrılığı ilkesinin uygulanmaması olduğu söylenebilir. Şirket yönetimince atanan ve ücretlendirilen “bağımsız” dış denetçinin şirket yönetimi ile oluşan yakın ilişkisi, denetçinin bağımsızlığını ve denetimin kalitesini sorgulanır hale getirmektedir.

Bu ilkelerin yanı sıra aşağıda ki hususlarda kurumsal yönetişimde başarı için gereklidir :

  • Etkili kurumsal stratejilerin belirlenmesi.
  • Bu stratejiyi gerçekleştirmede ve planlanan performansa engel oluşturabilecek risklerin tespit edilmesi ve yönetilmesi.
  • Performansın ölçülmesi ve takibi
  • Strateji ve performansın gerçekleştirilmesi için kurumsal değerlerin, etiklerin ve iç kontrol mekanizmalarının oluşturulması.
  • Kurumun, kurumsal plan hedeflerini gerçekleştirmede yardımcı olacak faaliyetleri üstlenmesi.
  • Yönetimin iyi eğitildiğinden, performansının değerlendirildiğinden emin olmak.
  • Kurumsal stratejilerin bütün personel ve paydaşlarla paylaşılması ve bu kişilerce kabul edilmesi.
  • Özellikle üst basamaklardaki kadronun, teşkilat yapısının istenen sonuçlara ulaşmak için uygun olması.

 

 

Kurum içi yönetişimin işleyişi

devam edecek …
 

Sonraki bölüm :
1.2 Kontroller ve Denetimler (Controls and Audits)

Yararlı Kaynaklar :
Kurumsal Yönetişim İlkeleri Yayınları:
OECD (İngilizce – Principles of Corporate Governance)
TKYD (Türkçe – OECD 2004)
SPK (Türkçe)
BDDK (Türkçe)

Share

Leave a Reply

Copy Protected by Chetan's WP-Copyprotect.